La Junta Directiva de la Superintendencia de Panamá aprobó el Acuerdo JD-02-2022 que introdujo el cumplimiento obligatorio de las nuevas disposiciones para sociedades panameñas, fundaciones y cuentas bancarias, así como por abogados y contadores públicos.
Varios abogados han colocado demandas de inconstitucionalidad del documento, pero la Corte Suprema de Panamá todavía no se ha pronunciado. Este nuevo Acuerdo llega en un contexto en el que Panamá, como otras jurisdicciones offshore, han adoptado una serie de medidas impopulares.
Con estos pasos, el gobierno panameño quiere prevenir que el país retorne a listas negras y grises de entidades como la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y el Grupo de Acción Financiera (GAFI).
Ahora, tanto abogados como contadores públicos tendrán que documentar la "evaluación de riesgo del sujeto obligado". Este es un proceso de identificación, análisis y valoración de riesgos que les permita conocer la probabilidad de ocurrencia del riesgo identificado y sus eventuales consecuencias. Entre los posibles riesgos están el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
Abogados y contadores públicos, bajo las nuevas disposiciones para las sociedades panameñas, tendrán que revisar, al menos una vez al año, la documentación de sus evaluaciones de riesgo, para así asegurar que no se hayan producido cambios significativos en esos factores de riesgo.
Debida diligencia y mitigadores de riesgo
Además, será obligatorio que abogados y contadores públicos adopten mitigadores de riesgo. Estos son controles internos que les posibilitarán minimizar o reducir la exposición a riesgos no solo de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, sino también de un mal uso de las sociedades anónimas, fundaciones de interés privado, sociedades de responsabilidad limitada, etc.
Entre esos mitigadores aparecen, por ejemplo, el diseño de una metodología de enfoque basado en riesgo; la aplicación de medidas de diligencia debida a clientes y beneficiarios finales, así como la adopción de un manual de prevención.
Otra de las exigencias del Acuerdo es la aplicación de medidas de debida diligencia, con un enfoque basado en riesgo. Por tanto, antes de que comience la relación contractual, el abogado y contador público deberán exigirle a un cliente que sea persona natural:
- Nombre completo
- Número de cédula o pasaporte
- Fecha y lugar de nacimiento
- Nacionalidad
- Datos de contacto, como teléfono y correo electrónico
- Profesión u ocupación
- Dirección personal
- Actividad principal a la que se dedica
- Jurisdicción donde opera
- Número de identificación tributaria
En los casos en que una persona actúe en nombre de otra persona natural, deberá identificarse, así como al beneficiario final, si fueran personas naturales distintas al cliente.
En caso de socio persona jurídica, la debida diligencia contempla
- Nombre completo y tipo de persona jurídica
- Datos y fecha de inscripción
- País de constitución
- Datos de contacto
- Actividad principal a la que se dedica
- Jurisdicción donde opera
- Número de identificación tributaria
- Datos de beneficiarios finales, directores, apoderados, firmantes y/o representantes legales
Para verificar que la información presentada por los clientes sea confiable, abogados y contadores públicos deberán consultar a fuentes independientes. Además, tendrán que solicitar a los clientes documentación pertinente. Entre esos documentos están:
En el caso de socios personas naturales
- Copia de cédula o pasaporte del cliente, del tercero que actúa en nombre del cliente y del beneficiario final
- Datos de contacto de una persona natural o jurídica que brinde referencias bancarias y/o comerciales del cliente, del tercero y del beneficiario final
- Copia de un documento donde aparezca la dirección del cliente
- Copia de la licencia comercial, aviso de operación o documento similar emitido por una autoridad competente
- Certificado del contribuyente persona natural, emitido por una autoridad competente
- En el caso de personas jurídicas:
- Certificado de registro público o documento similar donde se verifique la vigencia de esa persona jurídica
- Copia de la licencia comercial, aviso de operación donde se constate la actividad a la que se dedica la persona jurídica
- Certificado del contribuyente persona jurídica
- Copia de cédula o pasaporte de los beneficiarios finales, directores, apoderados, firmantes y/o representantes legales
- Copia de algún documento donde aparezca la dirección de los beneficiarios finales, directores, apoderados, ya sean recibos de servicios públicos, contratos de compraventa o arrendamiento
- Datos de una persona natural o jurídica que ofrezca referencias bancarias y/o comerciales del cliente y del beneficiario final.
Los abogados y contadores públicos tendrán que entregar a la Superintendencia toda la información y documentación que esta entidad estime necesaria. Esta documentación no será pública y no podrá ser divulgada por la Superintendencia.
- Documentación de soporte que permita comprobar la aplicación de las medidas de debida diligencia y mitigadores de riesgo
- Listado de clientes a los que se le ofrecen servicios
- Metodología de evaluación del riesgo, actualizaciones y resultados de su aplicación.
