Il Consiglio di Amministrazione della Sovrintendenza di Panama ha approvato l'Accordo JD-02-2022 che ha introdotto la obbligatorietà di nuove disposizioni per le società panamensi, fondazioni e conti bancari nonché di avvocati e commercialisti.
Diversi avvocati hanno intentato causa per contestare l'incostituzionalità del documento, ma la Corte Suprema di Panama non si è ancora pronunciata. Questo nuovo accordo si inserisce in un contesto in cui Panama, come altre giurisdizioni offshore, ha adottato una serie di misure impopolari.
Con queste misure, il governo panamense vuole evitare che il Paese rientri nelle liste nere e grigie di enti come l'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) e l'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OECD) e il Gruppo di azione finanziaria internazionale (GAFI).
Ora, sia gli avvocati che i commercialisti dovranno documentare la "valutazione del rischio del soggetto obbligato”. Si tratta di un processo di identificazione, analisi e valutazione del rischio che consente di conoscere la probabilità di accadimento del rischio identificato e le sue possibili conseguenze. I possibili rischi includono il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo.
Gli avvocati e i commercialisti, in osservanza delle nuove disposizioni per le società panamensi, dovranno rivedere, almeno una volta all'anno, la documentazione delle loro valutazioni del rischio, almeno una volta all'anno, al fine di garantire che non vi siano stati cambiamenti significativi in tali fattori di rischio.
Due diligence e mitigazione del rischio
Inoltre, sarà obbligatorio per gli avvocati e i commercialisti adottare misure di mitigazione del rischio.
Si tratta di controlli interni che consentono di minimizzare o ridurre l'esposizione ai rischi non solo di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, ma anche all'uso improprio di società, fondazioni, trust e società di capitali, fondazioni di interesse privato, società a responsabilità limitata, ecc.
Questi fattori di mitigazione includono, ad esempio, la progettazione di una metodologia di approccio basata sul rischio; l'applicazione di misure di due diligence per i clienti e i titolari effettivi, e l'adozione di un manuale di prevenzione.
Un altro requisito dell'Accordo è l'attuazione di misure di due diligence, con un approccio basato sul rischio. Pertanto, prima dell'inizio del rapporto contrattuale, l'avvocato e il commercialista dovrebbero richiedere al cliente che sia una persona fisica:
- Nome e cognome
- Carta d'identità o numero di passaporto
- Data e luogo di nascita
- Nazionalità
- Dati di contatto, come telefono ed e-mail
- Professione o occupazione
- Indirizzo personale
- Attività principale in cui si è impegnati
- Giurisdizione in cui si opera
- Numero di identificazione fiscale
Nel caso in cui una persona agisca per conto di un'altra persona fisica, dovrà essere identificata, così come il beneficiario effettivo, se si tratta di persone fisiche diverse dal cliente.
Nel caso di un partner persona giuridica, la due diligence comprende:
- Nome e cognome e tipo di persona giuridica
- Dati e data di registrazione
- Paese di costituzione
- Dettagli di contatto
- Principale attività svolta
- Giurisdizione in cui opera
- Numero di identificazione fiscale
- Dati relativi a beneficiari effettivi, amministratori, procuratori, firmatari e/o rappresentanti legali
Per verificare l'attendibilità delle informazioni fornite dai clienti, gli avvocati e i commercialisti devono consultare fonti indipendenti. Inoltre, dovranno richiedere ai clienti la documentazione pertinente. Tali documenti includono:
Nel caso di soci persone fisiche.
- Copia della carta d'identità o del passaporto del cliente, del terzo che agisce per conto del cliente e del beneficiario effettivo.
- Dati di contatto di una persona fisica o giuridica che fornisce referenze bancarie e/o commerciali per il cliente, il terzo e il beneficiario effettivo.
- Copia di un documento che riporti l'indirizzo del cliente
- Copia della licenza commerciale, dell'avviso di esercizio o di un documento analogo rilasciato da un'autorità competente.
- Certificato del contribuente persona fisica, rilasciato da un'autorità competente.
Nel caso di persone giuridiche
- Certificato del registro pubblico o documento analogo che verifichi la validità della persona giuridica.
- Copia della licenza commerciale, dell'avviso di esercizio dell’attività a cui si dedica la persona giuridica
- Certificato della persona giuridica del contribuente
- Copia della carta d'identità o del passaporto dei titolari effettivi, degli amministratori, dei procuratori effettivi, dei firmatari e/o dei rappresentanti legali
- Copia di qualsiasi documento che riporti l'indirizzo dei beneficiari effettivi, amministratori, procuratori, bollette, contratti di compravendita o di locazione, oppure contratti di locazione
- Dati di una persona fisica o giuridica che fornisca referenze bancarie e/o commerciali del cliente e del beneficiario effettivo.
Gli avvocati e i commercialisti sono tenuti a presentare alla Soprintendenza tutte le informazioni e la documentazione che la Soprintendenza stessa ritiene necessarie.
Questa documentazione non deve essere pubblica e non può essere divulgata dalla Soprintendenza.
- Documentazione di supporto per verificare l'applicazione delle misure di due diligence e dei mitigatori di rischio.
- Elenco dei clienti a cui vengono offerti i servizi.
- Metodologia di valutazione del rischio, aggiornamenti e risultati della sua applicazione.
